中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2017）最高法民終315號
上訴人（一審原告、反訴被告）：金鷹國際商貿集團（中國）有限公司。住所地江蘇省南京市。
法定代表人：王恒，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王世杜，北京大成（南京）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：李晨，北京大成（南京）律師事務所律師。
被上訴人（一審被告、反訴原告）：安徽古井集團有限責任公司。住所地安徽省亳州市。
法定代表人：梁金輝，該公司董事長。
委托訴訟代理人：李宏，北京德恒（合肥）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：吳仝美子，北京德恒（合肥）律師事務所律師。
被上訴人（一審被告、反訴原告）：安徽瑞景商旅（集團）有限責任公司。住所地安徽省合肥市。
法定代表人：王力，該公司董事長。
委托訴訟代理人：胡正安，北京德恒（合肥）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：李曉新，北京德恒（合肥）律師事務所律師。
上訴人金鷹國際商貿集團（中國）有限公司（以下簡稱金鷹公司）因與被上訴人安徽古井集團有限公司（以下簡稱古井集團）、安徽瑞景商旅（集團）有限責任公司（以下簡稱瑞景公司）股權轉讓合同糾紛一案，不服安徽省高級人民法院（2015）皖民二初字第00014號民事判決，向本院提出上訴。本院于2017年4月27日立案后，依法組成合議庭，并于2017年6月8日進行了公開開庭審理。上訴人金鷹公司委托訴訟代理人王世杜、李晨，被上訴人古井集團委托訴訟代理人李宏、吳仝美子，被上訴人瑞景公司委托訴訟代理人胡正安、李曉新到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
金鷹公司上訴請求，1、撤銷（2015）皖民二初字第00014號民事判決。2、改判支持金鷹公司在一審中的訴訟請求，即確認金鷹公司與古井集團、瑞景公司之間的《產權轉讓合同》已于2015年8月8日解除；判令古井集團、瑞景公司返還轉讓價款人民幣2.67億元，并按照中國人民銀行同期同類貸款逾期罰息利率支付自2015年8月11日起至實際返還之日止的利息，或者將本案發回重審。3、判決一、二審全部訴訟費用由被上訴人承擔。
主要理由為：一、古井集團、瑞景公司未按約定履行義務，《產權轉讓合同》并未履行完畢，可以解除。轉讓公告、《產權轉讓合同》的《補充協議》中均明確約定“瑞景國際店”（即百花井門店）和“瑞景名品中心店”（即大東門門店）現使用房屋15年租賃期。金鷹公司受讓股權目的是為了獲得目標公司（即安徽省瑞景商業有限責任公司，后更名為安徽金鷹商貿有限公司）對兩門店15年經營權，該經營權的實現需要15年租賃期限保證。因此，確保目標公司租賃兩門店15年期限的義務是合同主要義務。兩門店15年租賃期限履行完畢之前，古井集團和瑞景公司就未能完成合同所約定的義務，故《產權轉讓合同》并未履行完畢，可以解除。二、以上兩門店15年租賃期事關《產權轉讓合同》根本目的，故金鷹公司有權依據《房屋租賃協議》解除的事實主張解除《產權轉讓合同》。金鷹公司以超過評估價6倍的2.67億元的高價收購目標公司，表面上是收購股權，實際上是收購“瑞景國際店”和“瑞景名品中心店”兩家高檔百貨商場15年經營權?！斗课葑赓U協議》中已明確約定，古井集團、瑞景公司、澳鑫公司等各方當事人均明知，《房屋租賃協議》解除，將導致金鷹公司簽訂《產權轉讓合同》的根本目的無法實現?，F《房屋租賃協議》的解除導致“瑞景國際店”的經營權喪失，金鷹公司的合同目的無法實現。故金鷹公司有權根據《產權轉讓合同》中“一方在合同約定期限內沒有履行合同或有其他違約行為致使不能實現合同目的的，另一方有權解除本合同”的約定解除該合同，并依法要求出讓方返還股權轉讓款。結合本案情況，可以在目標公司清算后，扣除經營負債，剩余作為實際應返還價款返還。三、根據《房屋租賃協議》約定，古井集團、瑞景公司、澳鑫公司負有解決小業主糾紛的責任。在目標公司2014年7月3日提前致函提醒前提下，古井集團、瑞景公司、澳鑫公司不作為或者作為不力，未能妥善解決與小業主之間的產權糾紛，致使2014年11月14日至2015年4月12日期間，小業主在“瑞景國際店”18次聚集嚴重干擾正常經營，目標公司被迫關閉門店，喪失經營權，由此產生的法律后果應由古井集團、瑞景公司、澳鑫公司承擔。
古井集團辯稱，一、金鷹公司對《產權轉讓合同》不享有單方解除權。該合同轉讓標的，是目標公司股權，具體對應目標公司資產、應收債權、團隊、商標使用權、商譽等，而非僅僅是15年經營租賃期。以上資產過戶后由金鷹公司控制，《產權轉讓合同》已經履行完畢，根本目的已經實現，無權單方解除。古井集團、瑞景公司已經督促出租方根據約定價格與目標公司簽訂15年的房屋租賃合同，完成轉讓公告、《產權轉讓合同》、《補充協議》約定的義務?！斗课葑赓U協議》中關于根本目的的約定對應責任為古井集團、瑞景公司向承租人承擔該租賃協議的違約賠償責任，與金鷹公司的單方解除權無關?！懂a權轉讓合同》與《房屋租賃協議》是兩份獨立合同，性質、簽約主體均不同，依據合同相對性原則，不能依據《房屋租賃協議》解除《產權轉讓合同》。二、大東門門店無產權糾紛，百花井門店只有小部分小業主有維權行為，且在2015年4月12日后已結束，未達到《房屋租賃協議》不能履行程度，金鷹公司沒有喪失對租賃房屋的占有?！斗课葑赓U協議》的解除是金鷹公司基于商業原因單方違約、擅自關閉門店的結果。三、《產權轉讓合同》已經履行完畢，交易標的發生重大變化，不可能再恢復原狀。金鷹公司無權解除《產權轉讓合同》，更無權要求返還轉讓價款。
瑞景公司答辯意見同古井集團。
金鷹公司向一審法院起訴請求：一、確認金鷹公司與古井集團、瑞景公司簽訂的《產權轉讓合同》已于2015年8月7日解除；二、判令古井集團、瑞景公司返還轉讓價款2.67億元，并按中國人民銀行同期同類貸款逾期罰息利率支付自2015年8月11日起至實際返還之日止的利息（暫計算至2015年8月12日，共計53217元）；三、判令古井集團、瑞景公司承擔本案訴訟費。
一審法院查明：2010年6月25日，合肥市產權交易中心受古井集團的委托，對其和其全資子公司瑞景公司分別持有的安徽省瑞景商業有限責任公司（后更名為安徽金鷹商貿有限公司，簡稱目標公司）20%和80%的股權進行公開轉讓。對于擬轉讓的股權，古井集團已履行必要的評估及審批程序。金鷹公司以2.67億元的價格成為此次股權轉讓的受讓方。2010年8月6日，古井集團、瑞景公司作為轉讓方與金鷹公司作為受讓方簽訂一份《產權轉讓合同》，約定：古井集團、瑞景公司分別持有目標公司20%、80%的股權。該股權對應的資產、負債及相關情況詳見安徽致遠資產評估有限公司出具的《安徽瑞景商業有限責任公司擬改制項目評估報告》。古井集團、瑞景公司將目標公司以2.67億元轉讓給金鷹公司。金鷹公司于本合同簽訂之日起5個工作日內將轉讓價款一次性匯入合肥市產權交易中心指定賬戶。自本合同生效且轉讓價款全部匯入合肥市產權交易中心指定賬戶次日起，古井集團、瑞景公司協助金鷹公司辦理股權變更登記手續。目標公司在此期間的損益由轉讓方按在目標公司中的持股比例承擔或享有。轉讓過程中涉及的稅費，按國家法律法規的規定各自承擔，但辦理股權工商變更登記的費用由金鷹公司承擔。發生下列情況之一時，一方可以解除本合同：1、由于不可抗力或不可歸責于某方的原因致使本合同目的無法實現的；2、另一方在合同約定期限內沒有履行合同或有其他違約行為致使不能實現合同目的的。任何一方違約而給守約方造成損失的，違約方應賠償守約方損失。有關店面租賃期限及租金水平、瑞景商標的使用及收費問題由相關當事方協商后確定。
同日，古井集團、瑞景公司作為轉讓方，與金鷹公司作為受讓方又簽訂一份《補充協議》，約定：一、關于目標公司門店租賃合同問題。對于目標公司現有的百花井門店和大東門門店使用房屋，古井集團、瑞景公司承諾兩店租期不少于15年，前三年按目前租金水平不變（2011年至2013年），其中百花井門店租金580萬元/年，大東門門店租金495萬元/年，2014年至2020年每年遞增5%，2021年至2025年租金保持不變。如在上述15年期限內，目標公司無法繼續租賃百花井門店和大東門門店現使用房屋的，由古井集團協調解決并承擔責任。如租金高于上述約定水平，由古井集團承擔租金差價。二、關于6436萬元欠款的問題。瑞景公司欠目標公司6436萬元，由瑞景公司分三年還清，在歸還期間欠款不計利息，每年支付三分之一的欠款，首次支付時間為本協議生效一年后7日內，第二次、第三次支付日為前一次支付日的次年對應日。古井集團承諾對瑞景公司上述債務的償還承擔連帶保證責任?！?、關于瑞景商標使用問題。瑞景公司依法持有“瑞景”商標（注冊號4307396），授權金鷹公司在15年期限內無償使用，并協助辦理相關手續。金鷹公司在使用“瑞景”商標時，使用范圍為目標公司的百花井門店和大東門門店，可以與自有商標“金鷹”一同使用。六、其他。本協議與《產權轉讓合同》具有同等法律效力。
2010年7月19日，金鷹公司向合肥市產權交易中心繳納保證金4000萬元。協議簽訂后，金鷹公司于2010年8月11日向安徽省聯合技術產權交易所有限公司轉款227490500元（其中服務費490500元）。2010年8月，目標公司的股東由古井集團、瑞景公司變更為金鷹公司。2010年11月2日，安徽瑞景商業有限責任公司名稱變更為安徽金鷹商貿有限公司。
2010年8月20日，安徽澳鑫房地產開發有限公司（以下簡稱澳鑫公司）作為出租方（甲方），與目標公司作為承租方（乙方），古井集團、瑞景公司共同作為擔保方（丙方）簽訂了一份《房屋租賃協議》，約定：澳鑫公司系古井集團的控股子公司，古井集團、瑞景公司與金鷹公司簽訂了《產權轉讓合同》，已將目標公司100%股權轉讓給了金鷹公司。澳鑫公司和古井集團、瑞景公司均知悉本租賃協議如不能履行則金鷹公司《產權轉讓合同》的根本目的將無法實現，為此，澳鑫公司與目標公司根據合同法及其他相關法律法規，在平等自愿基礎上，就澳鑫公司向目標公司出租位于合肥市，達成有關約定；同時，為保證本租賃協議及澳鑫公司、古井集團、瑞景公司和金鷹公司之前簽署的《產權轉讓合同》及其《補充協議》有關內容的實際履行，古井集團、瑞景公司對本協議中出租方的義務向目標公司提供連帶責任保證。一、租賃房屋。百花井門店現使用的百花大廈1-5層房屋（建筑面積12294㎡）由澳鑫公司以租賃房屋現狀繼續租賃給目標公司使用。對于租賃物，澳鑫公司承諾合法擁有其出租權。二、租賃期限。租賃期限為15年，自2010年8月12日起至2025年12月31日止?！?、租金。2010年余下時間及2011年至2013年期間，租金標準為580萬元/年；2014年至2020年期間每年租金按照上一年度租金標準遞增5%；2021年至2025年租金標準按照2020年度租金標準保持不變。四、租金支付。租金按季度支付。自租賃期限開始計算之日起，在每個季度開始前10個工作日支付下季度租金。五、使用方式。目標公司承租房屋的用途為商場。目標公司應當合法使用租賃房屋，不得利用租賃房屋從事違法、犯罪行為?！?、違約責任。（一）澳鑫公司和古井集團、瑞景公司應當采取一切必要措施保證本租賃協議得以履行，如因“小產權房”等問題引發的糾紛，而影響到租賃協議的履行，澳鑫公司和古井集團、瑞景公司應當采取措施消除該不利因素。如果澳鑫公司和古井集團、瑞景公司未采取積極措施加以消除，目標公司可以采取措施進行消除，由此所產生的費用由澳鑫公司和古井集團、瑞景公司承擔，并不得持有異議；（二）目標公司違約提前解除本協議的，已付租金不退，目標公司另行向澳鑫公司支付相當于當年度租金總額的違約金；（三）目標公司無故逾期支付租金的，則每逾期一天應向澳鑫公司支付應付未付租金1%的違約金。逾期支付租金達到三個月，澳鑫公司有權單方面解除合同，目標公司須補齊欠交租金，并另行向澳鑫公司支付相當于當季度租金總額的違約金；……（五）因澳鑫公司自身的權利瑕疵造成本協議不能全部履行的，澳鑫公司應當向目標公司承擔違約責任，賠償目標公司因此所受損失，該損失包括但不限于裝修損失和逾期利潤損失。（六）如澳鑫公司以外的其他產權人要求租金高于本協議第三條約定水平的，目標公司僅承擔本協議第三條約定的租金，由澳鑫公司承擔高出本協議約定租金的差額，如澳鑫公司不承擔，目標公司承擔后可向澳鑫公司進行追償?！?、古井集團、瑞景公司責任。澳鑫公司及古井集團、瑞景公司均知悉該租賃協議不能履行將導致金鷹公司無法實現《產權轉讓協議》的根本目的，因此，古井集團、瑞景公司承諾本協議所述租賃關系無條件的能得以存續，否則古井集團、瑞景公司應當與澳鑫公司共同向目標公司承擔本租賃協議違約的賠償責任。
另查明：2004年11月至2007年6月期間，安徽古井房地產集團有限責任公司與551位業主就合肥市，涉及租賃總面積為4323.95㎡，該部分出租的房產主要分布在百花大廈第一、三、四、五層?！兑宰獯酆贤芳s定，在租賃期內，由安徽古井房地產集團有限責任公司向業主支付租金，每年支付租金相當于購房款的10%。出租方同意承租人對承租的房產進行轉包、轉租。10年租賃期限屆滿，只要業主明確表達出售意愿，安徽古井房地產集團有限責任公司必須以購房款的雙倍價格購買業主出租的房產。
2014年7月3日，目標公司致函澳鑫公司：1、請貴司就部分售后返租合同到期的后續處理明確具體解決方案，并告知我司；2、請貴司成立專項協調小組，全力推進商鋪售后返租合同到期解決方案的執行，制定切實可行的工作推進計劃表；3、我司要求專項協調小組成員應包括我司指定人員，以便我司及時了解事態進展。2014年11月，《以租待售合同》陸續到期。2014年11月14日至2015年4月12日期間，部分業主多次到百花井門店采取封門或沖入商場強行撤柜等行為，要求收回租賃房產，影響了百花井門店的正常經營，為此當地公安干警多次出警維持秩序。2014年11月17日，目標公司致函澳鑫公司稱：2014年11月14日上午，百花大廈近50位小業主到我司聚眾鬧事，已嚴重影響我司正常經營?，F我司在此鄭重函告貴司，請貴司于3日內拿出解決方案，迅速推動此事的解決，消除商鋪售后返租到期對我司商場經營的不利影響，否則由此造成的一切后果將由貴司承擔。2014年11月19日，澳鑫公司致函目標公司稱：對貴公司提出的百花大廈部分售后返租到期商鋪相關事宜，我公司正在密切關注并采取積極措施進行處理中，相關進展情況將及時向貴公司通報。2014年12月11日，澳鑫公司致函目標公司稱：目前已有部分小業主辦理完成相關回購手續，其他一些小業主也在陸續辦理當中。對一小部分小業主超出合同約定的訴求，我公司不予支持。如果部分小業主對我公司的解決方案不予認同，可在法律框架內協商解決或通過訴訟方式進行解決。2015年1月6日，北京市高朋（南京）律師事務所受金鷹公司委托向古井集團、瑞景公司、澳鑫公司發出律師函稱：請貴司在收到本函后十日內采取措施與小業主達成初步解決方案，并保證小業主方不再有影響百花井門店正常經營的行為；如貴司不能妥善解決，金鷹公司有權采取必要的自救措施加以維護自身合法權利，包括但不限于暫停支付租金，提起違約訴訟等。2015年1月28日，古井集團回函稱：律師函已收悉。我司對此高度重視，愿意本著坦誠務實、合作共贏的原則，積極協商，妥善解決。2014年11月25日、2015年1月30日，古井房地產公司、澳鑫公司分別發布公告，要求百花大廈業主在公告發出后30日內與公司聯系，商討后續事宜。2015年4月30日，金鷹公司致函古井集團、瑞景公司、澳鑫公司稱：由于貴司的違約行為，我司決定關閉百花井及大東門門店，并于2015年5月12日與貴司進行清算。同時我司就貴司的違約行為而導致的上述合同的解除保留向貴司追償的權利。2015年5月8日，古井集團、瑞景公司、澳鑫公司共同向金鷹公司暨目標公司回函稱：針對小業主產權房問題，我方一直在積極采取措施通過續租或回購方式與到期或未到期的業主進行協商，目前已經解決了大部分小業主產權房問題，并未實質影響百花井門店的整體經營。2015年5月14日，金鷹公司通知古井集團、瑞景公司及澳鑫公司稱：我方已將百花井及大東門門店經營場所的商鋪撤場完畢，場內遺留物清理完畢，做好了交接物業的一切準備工作，請貴司于收到本函之日起三日內安排相關人員與我方人員進行百花井門店及大東門門店經營場所的交接事宜，及時完成物業接收。如貴司不能及時接收物業，我司不承擔因此發生的各項損失。關于雙方后續事宜的談判溝通，亦請貴司指派專人與我司進行對接。2015年5月15日，澳鑫公司致函目標公司稱：根據協議的約定，2015年第一季度租金，應予2014年12月22日至12月31日時段內支付完畢，經我公司多次催要，你公司至今仍未支付租金，逾期已達四個多月。為此，正式函告如下：1、解除雙方之間于2010年8月20日簽訂的《房屋租賃協議》；2、請你公司收到本函后三內內向我公司移交承租的百花大廈1-5層房屋及相關設施設備；3、請你司在收到本函后三日內向我司支付所欠租金及按照合同約定的違約金。2015年5月29日，目標公司與澳鑫公司辦理了租賃物業及相關設施設備移交手續。2015年8月5日，金鷹公司向古井集團、瑞景公司發出《解除合同通知函》，該函稱：《房屋租賃協議》明確約定，貴公司知悉《房屋租賃協議》不能履行將導致我公司無法實現《產權轉讓合同》的根本目的，貴公司承諾保證《房屋租賃協議》所述租賃關系無條件得以存續。但是由于貴公司未能解決百花井門店的房屋所有權問題，自2014年年底以來，小業主幾乎每周均組織幾十人甚至上百人到百花井門店主張權利，導致部分商品被破壞，目標公司無法正常營業，《房屋租賃協議》因貴公司的違約行為已無法繼續履行，我司訂立的《產權轉讓合同》的根本目的無法實現，根據合同約定，我司有權要求解除《產權轉讓合同》，現正式通知如下：1、即日起解除雙方簽訂的《產權轉讓合同》；2、貴公司在收到本函之日起3日內，應向我公司返還轉讓價款2.67億元；3、貴公司的違約行為給我公司造成了巨大損失，我公司對此保留一切追究的權利。2015年8月6日、8月8日，瑞景公司、古井集團分別收到該解除函。
再查明：目標公司租用百花大廈1-5層房產（百花井門店），租賃面積12294㎡（包含小產權面積4323.95㎡）。目標公司另與瑞景公司簽訂《房屋租賃協議》，約定租用瑞景公司房產（大東門門店），租用面積10356㎡。截止2015年4月30日金鷹公司決定關閉百花井門店和大東門門店時止，澳鑫公司已回購小產權房并辦理產權證86戶。
一審法院認為：根據查明的事實，2010年8月6日，金鷹公司與古井集團、瑞景公司簽訂《產權轉讓合同》，此后，金鷹公司已按約支付轉讓價款2.67億元，古井集團、瑞景公司亦將其持有的目標公司股權轉讓至金鷹公司名下，《產權轉讓合同》已基本履行完畢。2010年8月20日，古井集團、瑞景公司、目標公司及澳鑫公司又簽訂一份《房屋租賃協議》。因部分小業主與澳鑫公司發生產權糾紛，在一段時間內影響了目標公司的正常經營，2015年4月30日，金鷹公司致函古井集團、瑞景公司及澳鑫公司，決定關閉百花井門店和大東門門店，并確定于2015年5月12日進行清算。2015年5月14日，金鷹公司書面通知要求在3日內安排人員進行交接事宜，2015年5月15日，澳鑫公司致函目標公司，解除雙方于2010年8月20日簽訂的《房屋租賃協議》。2015年5月29日，目標公司與澳鑫公司辦理了租賃物業及相關設備、設施的移交手續。至此，案涉《房屋租賃協議》已實際解除，對此各方均無異議。雙方的爭議焦點在于金鷹公司能否依據《房屋租賃協議》解除的事實，主張解除案涉《產權轉讓合同》。對此分析評判如下：一、根據《產權轉讓合同》及《補充協議》的約定，金鷹公司不享有單方解除權?！懂a權轉讓合同》約定：如一方在合同約定的期限內沒有履行合同或有其他違約行為致使不能實現合同目的的，另一方可以解除合同。該約定既是法定解除合同的條件，也是約定解除合同的條件，適用守約方在另一方履行合同過程中存在嚴重違約行為的情形。本案中，因《產權轉讓合同》并未約定租賃方面的內容，且合同約定的義務雙方已基本履行完畢，故金鷹公司依據約定，不享有合同解除權。雖然《補充協議》中對租賃方面的事項僅約定“如15年期限內，目標公司無法繼續租賃百花井門店和大東門門店的，由古井集團協調解決并承擔責任。如租金高于上述約定水平，由古井集團承擔租金差價”，但該約定的內容并非基于產權轉讓關系下，轉讓方與受讓方的義務，也不是解除《產權轉讓合同》的條件，而是其后簽訂《房屋租賃協議》中需約定的義務，故依據《補充協議》約定，金鷹公司亦不享有解除權。二、《房屋租賃協議》約定：澳鑫公司和瑞景公司、古井集團均知悉本租賃協議如不能履行則導致金鷹公司無法實現《產權轉讓合同》的根本目的，因此古井集團、瑞景公司承諾本協議所述租賃關系無條件的能得以存續，否則古井集團、瑞景公司應當與澳鑫公司共同向目標公司承擔本租賃協議違約的賠償責任，該約定意在強調《房屋租賃協議》繼續履行的重要性，而不是當然賦予金鷹公司享有解除《產權轉讓合同》的權利。將古井集團、瑞景公司作為租賃協議第三方對出租方違約承擔相應的民事責任，目的在于將來與小業主之間可能發生房產糾紛時，督促其能與出租方澳鑫公司積極采取有效措施，確?！斗课葑赓U協議》的順利履行。三、《房屋租賃協議》與《產權轉讓合同》、《補充協議》雖然在內容上具有一定的牽連，但兩個合同關系的性質不同，受不同的法律規范調整?！斗课葑赓U協議》的解除，并不必然導致《產權轉讓合同》的解除。金鷹公司依據《房屋租賃協議》已解除的事實，主張解除已基本履行完畢的《產權轉讓合同》，突破了合同相對性原則，缺乏相應的法律依據和事實依據，同時也有違市場交易的安全，影響交易秩序的穩定。四、目標公司的股權發生變更后，是否繼續延續原租賃合同關系，取決目標公司作為經營主體對商業市場的風險判斷。當不能繼續履行《房屋租賃協議》的風險發生時，目標公司可按照協議的約定行使救濟權并承擔風險。金鷹公司解除《產權轉讓合同》的請求，實質上是將受讓股權后目標公司的經營風險全部轉由受讓股權前的股東承擔，該請求對股權轉讓方古井集團、瑞景公司來說顯失公平。綜上，金鷹公司主張解除《產權轉讓合同》的理由不能成立，對其確認《產權轉讓合同》已于2015年8月7日解除及古井集團、瑞景公司返還轉讓款2.67億元的請求，不予支持。古井集團、瑞景公司請求確認金鷹公司解除《產權轉讓合同》行為無效的理由成立，予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規定，判決：一、確認金鷹國際商貿集團（中國）有限公司于2015年8月5日向安徽古井集團有限責任公司、安徽瑞景商旅（集團）有限責任公司發出的《解除合同通知函》不發生解除2010年8月20日《產權轉讓合同》的法律效力；二、駁回金鷹國際商貿集團（中國）有限公司的訴訟請求。本訴案件受理費1377066元，由金鷹國際商貿集團（中國）有限公司負擔。反訴案件受理費80元，由金鷹國際商貿集團（中國）有限公司負擔。
二審期間，在召開庭前會議及開庭審理時，金鷹公司將上訴狀中關于古井集團、瑞景公司返還轉讓款2.67億元的請求變更為清算后扣除經營負債再計算應返還價款。古井集團、瑞景公司認為以上變更是對一審起訴請求的變更，不予認可。金鷹公司當庭明確，不對上訴狀中的該項上訴請求做根本變更，只是表達如果法院判決合同解除，其不再要求返還原轉讓價款，而是要求返還清算扣除經營負債后的價款。故本院按金鷹公司原上訴請求進行審理。
二審期間，古井集團、瑞景公司提交了新證據：金鷹公司微信公眾號2015年12月10日發布的《告顧客書》（復印件）。該《告顧客書》載明“……因宿州路店經營及運營條件、配套及交通環境等無法達到金鷹商貿對顧客消費體驗和購物環境的高標準要求，故宿州路店將于2015年12月31日歇業……”，欲證明金鷹公司在合肥陸續關閉門店系基于自身商業經營因素導致，關閉百花井門店從本質上和小業主維權沒有實質關系。金鷹公司對該證據的真實性予以認可，但認為與所要證明的事實無關聯性,不能達到其證明目的。
二審審理查明的案件事實與一審查明的一致，本院予以確認。
本院認為：本案爭議的焦點在于金鷹公司能否依據《房屋租賃協議》的解除而對《產權轉讓合同》行使單方解除權。對于合同的解除，如果合同一方行使單方解除權，應符合約定解除條件或法定解除條件。本案中，雙方當事人簽訂的《產權轉讓合同》第七條第2項關于單方解除合同的約定為：“發生下列情況之一時，一方可以解除本合同：（1）由于不可抗力或不可歸責于某方的原因致使本合同目的無法實現的。（2）另一方在合同約定的期限內沒有履行合同或有其它違約行為致使不能實現合同目的的?！笨梢钥闯?，該約定與《中華人民共和國合同法》第九十四條規定的法定解除條件相一致，而根據合同應當嚴守的原則，一般要在一方存在嚴重違約行為導致合同根本目的無法實現的情形下，守約方才可以行使單方解除權。因此，針對本案的焦點問題應重點審查《房屋租賃協議》的解除是否致使《產權轉讓合同》根本目的無法實現。
一、關于《產權轉讓合同》的根本目的及合同主要義務是否已經履行完畢。從《產權轉讓合同》的性質和內容來看，該合同實質為股權轉讓合同，約定轉讓的標的為古井集團、瑞景公司分別持有目標公司的20%、80%股權，轉讓價款2.67億元。該股權對應的資產、負債及相關情況詳見安徽致遠評估有限公司出具的《安徽瑞景商業有限責任公司擬改制項目評估報告》（致遠評報字【2010】第25號）。而該評估報告中并未載明有關房屋租賃的具體內容，有關房屋租賃問題，只是在《產權轉讓合同》第十二條其他約定事項中的第2項約定“有關店面租賃期限及租金水平、瑞景商標的使用及收費問題由相關當事方協商后確定”。同日簽訂的《補充協議》，對欠款、或有債務、期間損益、商標使用等問題進行了約定，關于目標公司門店租賃合同的問題是其中之一，除租期不少于15年及租金問題外，還約定如在上述15年期限內，目標公司無法繼續租賃“瑞景國際店”和“瑞景名品中心店”現使用房屋的，由古井集團協調解決并承擔責任。如租金高于上述約定水平，由古井集團承擔租金差價?？梢?，《產權轉讓合同》、《補充協議》中沒有把房屋租賃問題作為主要權利義務加以約定，即便出現糾紛影響繼續租賃，古井集團承擔的也是協調解決及負擔租金差價的責任，因此不能得出金鷹公司受讓股權的主要目的就是取得相關門店15年經營權的結論。至于金鷹公司所提合肥市產權交易中心、古井集團聯合發布的《關于安徽瑞景商業有限責任公司100%股權轉讓項目有關事項的補充說明》中明確的“瑞景國際店”和“瑞景名品中心店”租期暫定15年，對當事人不具有合同約束力，不能以此認為15年租賃經營權就是簽訂《產權轉讓合同》的根本目的。而實際上，金鷹公司與古井集團、瑞景公司于2010年8月6日簽訂《產權轉讓合同》及《補充協議》后，金鷹公司按約支付轉讓價款2.67億元，古井集團、瑞景公司已將其持有的目標公司股權轉讓至金鷹公司名下，目標公司的股東由古井集團、瑞景公司變更為金鷹公司，金鷹公司已經實際控制目標公司并經營四年多時間，《產權轉讓合同》中雙方當事人的主要義務已基本履行完畢?！堆a充協議》約定的相關從屬義務，不影響股權轉讓合同主義務的履行和承擔。因此，金鷹公司上訴稱其受讓股權目的是為了獲得目標公司兩門店15年經營權，《產權轉讓合同》并未履行完畢，缺乏合同依據和事實依據。
二、關于《房屋租賃協議》與《產權轉讓合同》、《補充協議》的關聯關系。
金鷹公司認為《房屋租賃協議》中有關于《產權轉讓合同》根本目的的約定并主張其表面上是收購股權，實際上是收購“瑞景國際店”和“瑞景名品中心店”15年的經營權?！斗课葑赓U協議》中相關約定的主要內容為：澳鑫公司和瑞景公司、古井集團均知悉本租賃協議如不能履行則導致金鷹公司無法實現《產權轉讓合同》的根本目的，因此古井集團、瑞景公司承諾本協議所述租賃關系無條件的能得以存續，否則古井集團、瑞景公司應當與澳鑫公司共同向目標公司承擔本租賃協議違約的賠償責任。誠然，《房屋租賃協議》的履行對于目標公司的正常經營有一定影響，被上訴人對此亦不否認，但金鷹公司受讓股權所對應的權益包括目標公司的資產、經營權、商標使用權等多個方面，“瑞景國際店”和“瑞景名品中心店”的經營權只是其中的一個方面。況且《房屋租賃協議》與《產權轉讓合同》、《補充協議》合同性質不同，簽約主體雖是關聯公司，但均是獨立法人，應獨立承擔民事責任，不能等同，二者只是普通的關聯合同關系，效力各自獨立。重要的是，在《產權轉讓合同》中并未將《房屋租賃協議》的解除作為單方解除條件加以約定。以《房屋租賃協議》約定的內容來認定《產權轉讓合同》根本目的，并將股權的受讓等同于前述兩個門店15年經營權的受讓，則依據不足。原審判決認為該約定意在強調《房屋租賃協議》繼續履行的重要性，督促各方確?！斗课葑赓U協議》的順利履行更符合實際。根據合同相對性原則，金鷹公司依據《房屋租賃協議》解除的事實主張解除《產權轉讓合同》，不能成立。
三、關于《房屋租賃協議》的履行情況及解除原因?；谝陨蟽牲c分析，似無需再予探究《房屋租賃協議》的解除是否因古井集團、瑞景公司違約所致，但《房屋租賃協議》的履行對于金鷹公司的正常經營確有一定影響，且雙方爭議較大，故有必要從誠實信用及公平原則的角度對《房屋租賃協議》的履行情況及解除原因加以分析。首先，金鷹公司在簽訂《產權轉讓合同》時對租賃房屋存在“小產權房”問題應為明知，對可能發生租賃糾紛有一定預期。金鷹公司主張其在簽訂《產權轉讓合同》時并不知道有“小產權房”問題的存在，而是在目標公司簽訂《房屋租賃協議》時才知道的。古井集團、瑞景公司則認為金鷹公司決定受讓股權對交易對象進行盡職調查時，其已向金鷹公司提供了全部相關資料，包括金鷹公司在一審時提交的小業主名下的部分房地產權證、百花大廈售后回租商鋪統計明細表、《以租待售合同》等證據，金鷹公司簽訂《產權轉讓合同》時明知租賃房屋存在“小產權房”問題。根據本案具體情況又鑒于金鷹公司亦強調房屋租賃的重要性，故本院認為古井集團、瑞景公司主張金鷹公司在簽訂《產權轉讓合同》時已明知租賃房屋存在“小產權房”問題的事實具有高度可能性，應予認定。況且2010年8月20日簽訂的《房屋租賃協議》第十條違約責任第（一）項中約定“甲方和丙方應當采取一切必要措施保證本租賃協議能得以履行，如果因“小產權房”等問題引發的糾紛?！?，可以看出金鷹公司至少在此時已經知道相關店面存在“小產權房”問題，而在此后，金鷹公司未因房屋租賃中的“小產權房”問題對《產權轉讓合同》提出異議或者采取其他救濟措施。因此，發生租賃糾紛在其預期范圍內。其次，發生租賃糾紛的系部分房產且并非不能解決，不足以影響金鷹公司對目標公司的整體經營。目標公司租用百花井門店百花大廈1-5層房產面積12294㎡，大東門門店房產面積10356㎡，涉及小業主產權并發生糾紛的僅為百花井門店中的4323.95㎡，大東門門店并沒有房屋租賃糾紛。同時，鑒于百貨商場為開放式經營，商鋪、檔位之間沒有封閉的物理間隔，一般都要出租統一經營，小業主收回商鋪獨立經營的可能性及所占比例不大，發生糾紛小業主的主要訴求實質是增加租金或者回購。對租金差價，《房屋租賃協議》第十條違約責任中第（六）項約定由出租方澳鑫公司承擔，且澳鑫公司正在努力通過回購、提高租金及其他法律手段加以解決。故金鷹公司認為小業主產權糾紛分散樓層較廣，小業主要求收回商鋪問題無法解決，合同無法繼續履行，以此證實小業主產權糾紛影響了目標公司的整體經營，不符合實際。再次，發生房屋租賃糾紛后，出租方和擔保方均采取積極措施予以處理。應當說明的是，金鷹公司主張澳鑫公司系轉租方，應對小業主產權問題提前予以解決，目標公司在2014年7月發生糾紛前曾致函澳鑫公司，要求澳鑫公司對其經營潛在的不利影響予以消除，確實表現了其積極履行合同，尋求長期合作的誠意。但在2014年11月發生租賃糾紛后，目標公司致函澳鑫公司、古井集團要求解決糾紛，澳鑫公司、古井集團則及時回函，并采取積極措施處理，對相關進展情況亦及時通報，截止2015年4月30日金鷹公司決定關閉兩家門店時，已回購部分小產權房并辦理產權證?？梢?，古井集團、瑞景公司、澳鑫公司對金鷹公司及目標公司提出的問題正在積極回應、解決，但完全解決這些問題確實需要時間，對于履行期限較長的持續性合同，如果遇到履行障礙和風險，當事人尤其應當本著誠實信用原則，努力維護市場交易的安全和穩定。本案中，金鷹公司本應給予對方合理的時間解決小業主產權糾紛，但其卻采取了關閉門店和不交租金的行為，在此情況下，澳鑫公司解除租賃協議并非存在惡意。最后，根據當時當地的商業經營環境，結合金鷹公司同時關閉沒有受租賃糾紛干擾的大東門門店等情況來看，發生租賃糾紛只是其關閉門店的因素之一，主要原因應是出于商業綜合體投資經營狀況的考慮?？傊?，金鷹公司受讓股權后經營目標公司，當影響《房屋租賃協議》履行的風險發生時，目標公司可按照《房屋租賃協議》的約定進行救濟，而無須關閉門店以致解除《房屋租賃協議》。金鷹公司依據《房屋租賃協議》解除的事實主張解除《產權轉讓合同》，要求返還股權轉讓價款2.67億元，實質上是將此經營風險要求受讓股權前的股東承擔，有失公平。
綜上，《產權轉讓合同》已經基本履行完畢，且不存在《房屋租賃協議》的解除致使《產權轉讓合同》目的無法實現的情形，上訴人金鷹公司依據《房屋租賃協議》的解除對《產權轉讓合同》行使單方解除權，沒有合同和法律依據。金鷹公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項的規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1377066元，由金鷹國際商貿集團（中國）有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 劉慧卓
審 判 員 方金剛
審 判 員 劉京川
二〇一七年六月十六日
法官助理 金 悅
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